读创/深圳商报记者朱峰

上市公司溢价收购资产，交易对方给予业绩承诺，这是资本市场的惯例，但由于市场环境发生变化，不少业绩承诺泡汤。也因此，上市公司与被收购方对簿公堂的事情屡见不鲜。

最新的案例是，11月21日晚间，信雅达(600571)披露了一则重大诉讼案最新公告，涉案金额合计约2.61亿元，浙江省高级人民法院（以下简称浙江高院）已受理。

▍仅完成承诺额19%，连累信雅达业绩

信雅达公告显示，信雅达所处的当事人地位为原告，此案被告则为刁建敏、王靖和上海科漾信息科技有限公司（以下简称上海科漾）。需要指出的是，三名被告为信雅达2015年资产重组时的业绩承诺方，2021年9月，杭州中院曾驳回信雅达的诉讼请求；当月，信雅达上诉于浙江高院，目前该诉讼已经立案受理、但尚未开庭。

早在2015年，信雅达拟通过向刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤、李宁非公开发行并支付现金的方式，购买其合法持有的上海科匠信息科技有限公司（以下简称科匠信息）75%股权。

据当年公告披露，按上述交易按收益法评估预测的科匠信息2015-2019年营业收入测算，科匠信息股东全部权益评估值为4.31亿元，评估增值率达665.1%，信雅达作价3.23亿元，收购科匠信息对应的75%股权。

刁建敏、王靖和科漾信息当时作为业绩承诺方向信雅达承诺，标的公司于2015、2016、2017会计年度经审计的合并报表中，扣非归母净利润分别不低于3200万元、4200万元、5000万，否则其应向信雅达进行补偿。同时，各方约定若信雅达在利润补偿期间实施分红的，现金分红部分业绩补偿方应作相应返还，并约定业绩补偿方之间互相承担连带责任。

彼时，信雅达曾表示，借助此次对科匠信息75%并购，上市公司进入了移动应用领域，丰富了上市公司业务结构，增强了公司综合实力。若交易对方的业绩承诺顺利实现，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升。

预期很丰满，现实很打脸。经审计，科匠信息2015年度和2016年度实现的扣非后归母净利润分别为3272.72万元和4353.87万元；但到了2017年度，标的经营业绩急转直下，由盈利转为巨额亏损5281.1万元。总体来看，科匠信息三年合计实现扣非后归母净利润仅为2345.49万元，仅达到评估预测总额的19.49%、业绩承诺总额的18.92%，科匠信息承诺利润与对应实际实现的利润之间存在巨大差异。

不仅如此，此次收购还导致信雅达连年亏损或净利润大幅下滑。2017年，信雅达归母净利润为-2.09亿元，扣非后净利润为-2.26亿元，遭遇2011年以来的首次亏损；2018年-2019年期间，信雅达净利润分别为2749万元、5970万元，扣非净利润为-1.64亿元、-8344万元；直到2020年，信雅达实现归母净利润1.13亿元，才超过了2012年7018万元的净利水平，但扣非后，信雅达当年度净利润依然仅有1330万元。

从二级市场表现来看，在完成对科匠信息75%股权收购后，信雅达股价持续走低，2017年至今一直萎靡不振，股价常年低于10元/股。

▍标的不及预期，收购后业绩拐弯

信雅达因被收购方业绩承诺不达标而诉诸公堂并非个案。

2021年10月21日，陷入子公司三进科技业绩违约官司一年多后，亿利达（002686）公告称，法院判决被告戴明西支付三进科技2019年度业绩补偿款2290万元、2020年度业绩补偿款1.06亿元及自起诉之日起至实际清偿之日止的逾期利息，总金额超过1.28亿元。

截至公告日，亿利达只在2021年3月收到了强制执行款102.8万元，而戴明西名下25%的三进科技股权进入司法拍卖后，评估价仅为5735.1万元，远不足以偿还全部的欠款。

2017年9月18日，亿利达发布公告称，拟以约2亿元现金增资台州三进压铸有限公司，取得三进压铸51%的股权。2018年1月31日，这笔收购完成，根据亿利达公告，三进压铸成为了公司的控股子公司，三进压铸原控股股东戴明西持股44.10%。

自2012年上市后，亿利达的业绩拐点发生在2018年，正是在收购三进科技之后。

2018年2月起，三进科技的销售收入并入亿利达，当年三季度开始，亿利达业绩出现拐点，净利润从二季度的5312万下滑到418.5万，到了四季度直接亏损5112万。2019年亿利达全年亏损4.45亿元。

亿利达表示，公司2019年亏损主要是两家汽车零部件子公司业绩下滑导致，其中之一就是三进科技（另一家是铁城信息）。2018年的业绩变动，公司的解释亦归为“三进科技业绩与出口业务不达预期等原因”。

▍兑现难度加大，业绩承诺“变味”

此外，2019年6月17日，露笑科技(002617)收到深交所问询函，重点就是子公司业绩承诺未完成的补偿进展。一是上海正昀新能源技术有限公司未完成业绩承诺，上海士辰作为业绩承诺人应向露笑科技补偿2.6亿元；二是江苏鼎阳绿能电力有限公司未完成业绩承诺，承诺人胡德良、李向红应向露笑科技补偿1.85亿元。公司此前公告称，公司2017年收购的这两家公司均未能按协议约定完成2018年业绩承诺，且对2019年及之后年度业绩仍有一定影响。随后，露笑科技开启诉讼之路，追偿上海正昀的业绩承诺，最新请求判令被告上海士辰向露笑科技支付利润补偿款逾2亿元，以及相应的利息等款项。该案已于2020年11月11日获绍兴市中级人民法院立案受理。

而当年新日恒力（600165）的情况也是典型案例之一，不仅业绩补偿未果，收购的标的公司也已失控。2018年11月28日，新日恒力(600165）发布一则重大诉讼公告显示，因博雅干细胞科技有限公司被收购后连续多年未实现业绩承诺，公司与其就业绩补偿产生纠纷，将业绩承诺方许晓椿告上法庭，要求许晓椿赔偿约1.57亿元。

融钰集团（002622）的情况就更富有戏剧性，在最初收购中远恒信时，融钰集团表示，收购完成后，公司将完善金融服务板块业务，进一步发挥公司在资本运作能力上的优势；但在转让时又改口称，私募行业整体经营情况不甚乐观，市场竞争加剧。

据了解，重大资产重组一直是A股市场的重要题材，尤其是各种业绩承诺。而业绩承诺正是A股市场一项颇具特色的制度安排，其初衷是为了制衡重组时常出现的“高估值”。然而实至今日，这一安排却多少有些“变味”。

数据显示，在2015年至2019年中完成的360单重组项目中，近六成的公司业绩承诺完成率在100%至110%之间，这就意味着有逾四成承诺业绩不达标。

审读：谭录岗

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